保荐代表东谈主吴震雄：男神秘顾客访问

发布日期：2024-01-06 17:57    点击次数：124

神秘顾客访问

第一创业证券承销保荐有限职守公司

对于

北京云星宇交通科技股份有限公司

向不特定合格投资者公开刊行股票

并在北京证券来回所上市

之

刊行保荐书

保荐机构（主承销商）：

第一创业证券承销保荐有限职守公司

（北京市西城区武定侯街6号独特中心10层）

二〇二三年十一月

声 明

第一创业证券承销保荐有限职守公司（以下简称“本保荐机构”、“一创投行”）接受北京云星宇交通科技股份有限公司（以下简称“刊行东谈主”、“云星宇”或“公司”）的委用，担任其向不特定合格投资者公开刊行股票并在北京证券来回所上市（以下简称“本次刊行”）的保荐机构（主承销商）。

本保荐机构及保荐代表东谈主凭证《中华东谈主民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华东谈主民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券刊行上市保荐业务约束办法》（以下简称“《保荐约束办法》”）、《北京证券来回所向不特定合格投资者公开刊行股票注册约束办法（试行）》（以下简称“《北交所注册约束办法》”）、《北京证券来回所股票上市司法（试行）》（以下简称“《北交所上市司法》”）、《北京证券来回所证券刊行上市保荐业务约束详情》等关连法律、行政法例和中国证券监督约束委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券来回所（以下简称“北交所”）的相干礼貌，老诚守信，费力尽责，严格按照照章制订的业务司法、行业执业表率媾和德准则出具本刊行保荐书，并保证所出具文献的实在性、准确性和完好性。

如无特殊说明，本刊行保荐书中的简称与《北京云星宇交通科技股份有限公司招股说明书》中的简称具有同样含义。

目 录

声 明 ................................................................................................................ 1

目 录 ................................................................................................................ 2

第一节 本次证券刊行基本情况 ........................................................................ 3

一、保荐代表东谈主合格式组成员 .................................................................... 3

二、刊行东谈主基本情况 .................................................................................. 4

三、保荐机构与刊行东谈主存在的关联关系 ...................................................... 5

四、保荐机构内核模范及内核想法 ............................................................. 7

第二节 保荐机构承诺事项.............................................................................. 10

第三节 保荐机构对本次证券刊行的推选想法 ................................................. 11

一、本次刊行推选的论断 ......................................................................... 11

二、本次证券刊行决策模范 ...................................................................... 11

三、保荐机构对于刊行东谈主本次证券刊行适合刊行条目的说明 .................... 12

四、保荐机构对于有偿聘用第三方机构和个东谈主等相干行径的核查 ............ 17

五、对私募投资基金备案情况的核查想法 ................................................ 17

六、对刊行东谈主的转换发展身手的核查想法 ................................................ 18

七、对本次刊行对即期陈述摊薄填补相干措施的核查想法 ....................... 22

八、刊行东谈主主要风险 ................................................................................ 23

九、对审计截止日后主要规划情况的核查想法 ......................................... 32

十、对刊行东谈主发展出息的评价 .................................................................. 32

十一、保荐机构对本次证券刊行的推选论断 ............................................. 33

保荐代表东谈主专项授权书 ................................................................................... 36

第一节 本次证券刊行基本情况

一、保荐代表东谈主合格式组成员

（一）保荐代表东谈主

本保荐机构指派刘宁和吴震雄行为刊行东谈主本次刊行的保荐代表东谈主。

保荐代表东谈主刘宁：男，硕士研究生学历，注册保荐代表东谈主，现任一创投行投资银行部总监，曾参与重庆华森制药股份有限公司初度公开刊行A股格式，第一创业证券股份有限公司初度公开刊行A股格式，唐山冀东水泥股份有限公司要紧财富重组格式等，担任重庆华森制药股份有限公司2019年公开刊行可转债格式协办东谈主，担任北京值得买科技股份有限公司2020年向特定对象刊行股票格式保荐代表东谈主，担任唐山冀东水泥股份有限公司2021年继承解除金隅冀东水泥（唐山）有限职守公司并召募配套资金格式财务参谋人主办东谈主，担任北汽福田汽车股份有限公司2022年非公开刊行A股股票格式保荐代表东谈主。刘宁先生在保荐业务执业经由中严格遵从《证券刊行上市保荐业务约束办法》等相干礼貌，执业记录高超。

保荐代表东谈主吴震雄：男，硕士研究生学历，注册保荐代表东谈主，现任一创投行投资银行部高档司理，曾参与北京金隅集团股份有限公司公开刊行公司债券、北京控股集团有限公司公开刊行公司债券、北京汽车集团有限公司公开刊行公司债券、北控水务（中国）投资有限公司公开刊行可续期公司债券等格式。吴震雄先生在保荐业务执业经由中严格遵从《证券刊行上市保荐业务约束办法》等相干礼貌，执业记录高超。

（二）格式协办东谈主

张茜

（三）格式组成员

本次刊行格式组其他成员为张想琪、陈铭泽、张冠、王佳婧、程洋、周兆吾、邓嘉琪。

二、刊行东谈主基本情况

（一）刊行东谈主基本信息

汉文称号 北京云星宇交通科技股份有限公司

英文称号 Beijing Yunxingyu Traffic Technology Ltd

注册地址 北京市丰台区海鹰路1号院2号楼11层、12层

办公地址 北京市丰台区方庄芳星园二区4号楼

注册成本 217，400，000元东谈主民币

成就地间 1997年4月23日

法定代表东谈主 樊进超

调理社会信用代码 91110000633795210K

证券简称 云星宇

证券代码 873806

挂牌日历 2022年8月18日

所属层级 转换层

规划范围 许可格式：建造工程施工；建造工程遐想；测绘服务。（照章须经批准的格式，经相干部门批准后方可开展规划行径，具体规划格式以相干部门批准文献八成可证件为准）一般格式：信息系统集成服务；软件开发；时期服务、时期开发、时期磋商、时期交流、时期转让、时期扩充；物联网时期研发；物联网时期服务；物联网应用服务；物联网开发制造；物联网开发销售；信息时期磋商服务；安全时期看重系统遐想施工服务；工程约束服务；电子、机械开发看重（不含特种开发）；机械电气开发销售；电子（气）物理开发偏激他电子开发制造；销售代理；机械开发销售；货品收支口；时期收支口；电子元器件制造；非居住房地产租借。（除照章须经批准的格式外，凭贸易派司照章自主开展规划行径）（不得从事国度和本市产业政策胁制和限定类格式的规划行径。）（规划阵势：丰台区方庄芳星园二区4号楼6层－10层、12层）

讨论电话 010-87680268

传真 010-63730219

邮政编码 100070

互联网地址 www.yunxingyu.com

电子邮箱 ir@yunxingyu.com

（二）本次证券刊行类型

向不特定合格投资者公开刊行股票并在北京证券来回所上市。

三、保荐机构与刊行东谈主存在的关联关系

（一）保荐机构或其控股股东、执行限度东谈主、伏击关联方持有刊行东谈主或其控股股东、执行限度东谈主、伏击关联方股份的情况

保荐机构为第一创业证券股份有限公司（以下简称“第一创业证券”）全资子公司，第一创业证券无控股股东、执行限度东谈主。放抄本刊行保荐书签署之日，不存在保荐机构或其控股股东、执行限度东谈主、伏击关联方持有刊行东谈主或其控股股东、执行限度东谈主、伏击关联方股份的情况。

（二）刊行东谈主或其控股股东、执行限度东谈主、伏击关联方持有保荐机构或其控股股东、执行限度东谈主、伏击关联方股份的情况

刊行东谈主控股股东为首发集团，执行限度东谈主为北京市国资委，北京市国资委通过北京国有成本运营约束有限公司100%持有首发集团。一创投行是第一创业证券的全资子公司，北京国有成本运营约束有限公司持有第一创业证券11.06%股份，为第一创业证券的第一大股东。《北京市东谈主民政府国有财富监督约束委员会对于北京国有成本规划约束中心关连情况的说明》明确了北京国有成本运营约束有限公司与下属企业之间的关系，诚然首发集团为北京国有成本运营约束有限公司的全资子公司，但行为划入企业，与北京国有成本运营约束有限公司、第一创业证券等均不存在关联关系，因此刊行东谈主与保荐机构不存在关联关系。

除上述情况外，刊行东谈主或其控股股东、执行限度东谈主、伏击关联方不存在持有一创投行或其控股股东、执行限度东谈主、伏击关联方股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表东谈主偏激妃耦、董事、监事、高档约束东谈主员，持有刊行东谈主或其控股股东、执行限度东谈主及伏击关联方股份，以及在刊行东谈主或其控股股东、执行限度东谈主及伏击关联方任职的情况

放抄本刊行保荐书签署之日，保荐机构的保荐代表东谈主偏激妃耦、董事、监事、高档约束东谈主员均不存在领有刊行东谈主或其控股股东、执行限度东谈主及伏击关联方股份，以及在刊行东谈主或其控股股东、执行限度东谈主及伏击关联方股份任职等情况。

（四）保荐机构的控股股东、执行限度东谈主、伏击关联方与刊行东谈主控股股东、执行限度东谈主、伏击关联方互相提供担保或者融资等情况

放抄本刊行保荐书签署之日，保荐机构的控股股东、执行限度东谈主、伏击关联方与刊行东谈主控股股东、执行限度东谈主、伏击关联方不存在互相提供担保或者融资等情形。

（五）保荐机构与刊行东谈主之间的其他关联关系

放抄本刊行保荐书签署之日，保荐机构与刊行东谈主之间不存在其他可能影响公正履行职责的情形。

四、保荐机构内核模范及内核想法

罢黜中国证监会及北京证券来回所相干法律法例及表任意文献之礼貌，保荐机构按照严格的模范对刊行东谈主本次刊行进行了审核。

（一）初度申报履行的里面审核模范

1、质地限度部门审核经由

在格式扩充时间，保荐机构质地限度部门（以下简称“质控部”）密切追踪格式的扩充和进展情况，对格式进行事中约束和限度。

2023年6月12-13日、15-16日以及6月26日，保荐机构的1名质控部专职东谈主员到现场实地核查，情切格式进展情况，就格式重心问题与格式组进行了充分疏导。质控部专职东谈主员出具了《北京云星宇交通科技股份有限公司向不特定合格投资者公开刊行并在北京证券来回所上市格式现场核查敷陈》。

2023年6月21日，凭证格式组的预审苦求，质控部审核东谈主员向格式组出具了预审想法。格式组针对证控部预审想法情切的问题进行了补充核查，在此基础上对预审想法进行了书面回复。

2023年7月14日，质控部组织召开本格式的预审会，质控部对本格式拟申报材料进行了负责审核，听取了格式组对于伏击问题的回话，并出具了《北京云星宇交通科技股份有限公司向不特定合格投资者公开刊行并在北京证券来回所上市格式质地限度敷陈》。格式组凭证预审会想法对相办事项进行了重心核查和材料更新，质控部情愿申报本格式并苦求陈诉内核团队。

2、内核部门审核经由

2023年6月13日、15-16日，保荐机构的1名内核专员到现场进行检讨，实地稽察刊行东谈主规划阵势，扩充了一系列核查模范，就格式情切的重心问题与格式组进行了充分疏导，并持续情切格式进展情况。

一创投行同期确立常设和特殊设内核机构履行对投资银行业务的内核审议决策职责。合规内核部内设内核团队行为常设内核机构，投行业务内核委员会行为特殊设内核机构。

1、内核团队审核经由

本格式陈诉合规内核部后，内核团队对本格式进行了书面审核。内核专员在收到完备的内核苦求材料后，对本格式质地限度敷陈和内核苦求文献进行了审核，并出具了内核审核想法。格式组针对内核审核想法情切问题，对相办事项进行了补充核查并对内核审核想法进行了书面回复。

对内核审核想法回复无异议后，2023年7月18日内核团队组织召开了格式问核会，内核负责东谈主和保荐业务负责东谈主就格式守法走访等扩充经由和质地限度等里面限度经由中发现的问题对本格式组进行了问核。格式组针对问核会的情切事项进行了进一步说明或补充核查。内核团队在证实问核会相干问题已落实结束，相干合规模范已完成，并经内核负责东谈主情愿后，组织召开内核委员会会议。

2、内核委员会审核经由

（1）出席会议的内核委员会东谈主员组成

7名内核委员参与投票表决并全票通过，凭证《第一创业证券承销保荐有限职守公司投资银行业务内核使命司法》，该格式表决间隔为情愿推选，表决模范适合《第一创业证券承销保荐有限职守公司投资银行业务内核使命司法》的礼貌。

（2）内核委员会会议时候

本格式的内核委员会会议召开的时候为2023年7月21日。

（3）内核委员会想法

经参会内核委员充分审议，格式组就内核委员所情切的问题进行一一趟话后，全体参会内核委员对本格式无异议，一致情愿推选云星宇向不特定合格投资者公开刊行股票并在北京证券来回所上市。

（4）内核委员会表决间隔

本次内核表决间隔为：参加本次内核会议的投票内核委员共7东谈主，内核委员会的表决间隔为：7票情愿、0票反对、0票弃权。本格式赢得内核委员会的审议通过。

（二）初度申报后履行的里面审核模范

依据保荐机构里面限度相干轨制礼貌，对本格式回复北京证券来回所审核问询函的申报材料履行了如下里面审核模范：

1、质地限度部审核经由

格式在监管机构审核阶段，质地限度部对上述文献在对外报送或透露前进行书面审核，审核事项包括相干想法和推选文献是否依据充分，守法走访使命底稿是否完备。

2、内核部门审核经由

格式在监管机构审核阶段，除须履行内核委员会会议集体审议模范外的材料和文献，均由内核团队书面审核后对外提交、报送、出具或透露。

第二节 保荐机构承诺事项

一、本保荐机构已按照法律、行政法例和中国证监会及北京证券来回所的礼貌，对刊行东谈主偏激控股股东、执行限度东谈主进行了守法走访、审慎核查，情愿推选刊行东谈主证券刊行上市，并据此出具本刊行保荐书。

二、行为云星宇向不特定合格投资者公开刊行股票并在北京证券来回所上市格式的保荐机构，一创投行承诺如下：

1、有充分原理服气刊行东谈主适正当律法例及中国证监会、北京证券来回所关连证券刊行上市的相干礼貌；

2、有充分原理服气刊行东谈主苦求文献和信息透露贵寓不存在作假记载、误导性述说或者要紧遗漏；

3、有充分原理服气刊行东谈主偏激董事在苦求文献和信息透露贵寓中抒发想法的依据充分合理；

4、有充分原理服气苦求文献和信息透露贵寓与证券服务机构发表的想法不存在骨子性互异；

5、保证所指定的保荐代表东谈主及保荐机构的相干东谈主员已费力尽责，对刊行东谈主苦求文献和信息透露贵寓进行了守法走访、审慎核查；

6、保证刊行保荐书、与履行保荐职责关连的其他文献不存在作假记载、误导性述说或者要紧遗漏；

7、保证对刊行东谈主提供的专科服务和出具的专科想法适正当律、行政法例、中国证监会的礼貌和行业表率；

8、自发接受中国证监会依照《证券刊行上市保荐业务约束办法》采取的监管措施；

9、中国证监会及北京证券来回所礼貌的其他事项。

第三节 保荐机构对本次证券刊行的推选想法

一、本次刊行推选的论断

保荐机构死守老诚守信、费力尽责的原则，凭证《公司法》《证券法》《保荐业务约束办法》《北交所注册约束办法》《北交所上市司法》《保荐东谈主守法走访使命准则》等相干法律法例和表任意文献的礼貌，对刊行东谈主进行了充分守法走访和审慎核查后觉得：

北京云星宇交通科技股份有限公司本次刊行适合《公司法》《证券法》《北交所注册约束办法》和《北交所上市司法》等关连法律法例和表任意文献礼貌的向不特定合格投资者公开刊行股票并在北京证券来回所上市的条目，并服气刊行东谈主的苦求文献实在、准确、完好。因此，保荐机构情愿保荐云星宇本次刊行。

二、本次证券刊行决策模范

本保荐机构依据《公司法》《证券法》及中国证监会的相干礼貌，对刊行东谈主就本次证券刊行履行的决策模范进行了核查，具体核查情况如下：

（一）董事会审议情况

2023年6月29日，刊行东谈主召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《对于公司苦求向不特定合格投资者公开刊行股票并在北京证券来回所上市的议案》《对于提请公司股东大会授权董事会办理公司苦求公开刊行股票并在北交所上市事宜的议案》等与本次刊行上市相干的议案。

2023年9月27日，刊行东谈主召开了第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《对于调度公司向不特定合格投资者公开刊行股票并在北京证券来回所上市刊行底价的议案》。凭证公司 2023年度第三次临时股东大会的授权，本次刊行底价调度无需提交股东大会审议。

（二）股东大会审议情况

2023年7月17日，刊行东谈主召开了2023年度第三次临时股东大会，审议通过了《对于公司苦求向不特定合格投资者公开刊行股票并在北京证券来回所上市的议案》《对于提请公司股东大会授权董事会办理公司苦求公开刊行股票并在北交所上市事宜的议案》等与本次刊行上市相干的议案。

（三）刊行东谈主决策模范的合规性核查论断

经核查，刊行东谈主以及本次刊行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、北交所礼貌的决策模范。

三、保荐机构对于刊行东谈主本次证券刊行适合刊行条目的说明

（一）刊行东谈主适合《公司法》的刊行条目

凭证刊行东谈主本次公开刊行相干董事会、股东大会决议，刊行东谈主本次公开刊行的股票为每股面值1.00元的东谈主民币平常股股票，每股刊行条目和价钱同样，任何单元或者个东谈主所认购的刊行东谈主每股股票所支付的对价同样，适合《公司法》第一百二十六条的礼貌。

凭证刊行东谈主2023年第三次临时股东大会审议通过的《对于公司苦求向不特定合格投资者公开刊行股票并在北京证券来回所上市的议案》等相干议案，刊行东谈主已就拟向社会公众公开刊行股票的种类、数额、价钱、刊行对象等作出决议，适合《公司法》第一百三十三条的礼貌。

（二）刊行东谈主适合《证券法》的刊行条目

保荐机构对刊行东谈主本次向不特定合格投资者公开刊行并在北交所上市是否适合《证券法》礼貌的刊行条目进行了逐项核查，核查间隔如下：

1、刊行东谈主已就本次刊行上市，与保荐机构签署了《保荐公约》，适合《证券法》第十一条的礼貌。

2、刊行东谈主自全体变更确立为股份有限公司以来已依据《公司法》等法律法例确立了股东大会、董事会和监事会，制定了《公司规定》和《董事会议事司法》等表任意轨制，并建立了《零丁董事使命轨制》《董事会布告使命详情》，建立健全了约束、坐蓐、销售、财务、研发等里面组织机构和相应的里面约束轨制，董事、监事和高档约束东谈主员能够照章履行职责，具备健全且运行高超的组织机构，适合《证券法》第十二条第一款第（一）项的礼貌。

3、凭证致同司帐师事务所（特殊平常联合）（以下简称“致同”）出具的2020年度、2021年度《审计敷陈》（致同审字（2023）第110A026601号）、2022年度《审计敷陈》（致同审字（2023）第110A005723号）和2023年1-6月《审计敷陈》（致同审字（2023）第110A027518号），刊行东谈主敷陈期内达成贸易收入247，176.43万元、275，524.26万元、239，728.81万元和126，684.15万元，达成包摄于母公司通盘者的净利润10，709.09万元、11，003.78万元、9，858.90万元和5，854.86万元，刊行东谈主敷陈期内规划情况高超，贸易收入和利润水平保持相对较高水平。刊行东谈主具有持续规划身手，财务景象高超，适合《证券法》第十二条第一款第（二）项的礼貌。

4、凭证刊行东谈主的相干财务约束轨制以及司帐师事务所出具的《审计敷陈》、《里面限度鉴证敷陈》，并经核查刊行东谈主的原始财务报表，保荐机构觉得，刊行东谈主司帐基础使命表率，财务报表的编制适合企业司帐准则和相干司帐轨制的礼貌，在通盘要紧方面公允地反应了刊行东谈主的财务景象、规划效果和现款流量，注册司帐师对刊行东谈主最近三年的财务报表出具了尺度无保寄望见的审计敷陈，适合《证券法》第十二条第一款第（三）项的礼貌。

5、凭证刊行东谈主证实、刊行东谈主偏激控股股东所在地公安机关出具的无犯法记录说明等材料，刊行东谈主偏激执行限度东谈主、控股股东最近三年不存在退步、行贿、侵占财产、挪用财产或者破损社会主义市集经济顺次的刑事犯法，适合《证券法》第十二条第一款第四项。

6、经核查，刊行东谈主适合经国务院批准的国务院证券监督约束机构礼貌的其他条目，适合《证券法》第十二条第一款第（五）项的礼貌。

（三）刊行东谈主适合《北京证券来回所向不特定合格投资者公开刊行股票注册约束办法》礼貌的刊行条目

保荐机构对刊行东谈主本次向不特定合格投资者公开刊行股票并在北交所上市是否适合《北京证券来回所向不特定合格投资者公开刊行股票注册约束办法》（以下简称“《北交所注册约束办法》”）礼貌的刊行条目进行了逐项核查，核查间隔如下：

1、2022年8月18日，公司股票在宇宙中小企业股份转让系统挂牌公开转让，咫尺所属层级为转换层，适合《北交所注册约束办法》第九条的礼貌。

2、刊行东谈主自全体变更确立为股份有限公司以来已依据《公司法》等法律法例确立了股东大会、董事会和监事会，制定了《公司规定》和《董事会议事司法》等表任意轨制，并建立了《零丁董事使命轨制》《董事会布告使命详情》，建立健全了约束、坐蓐、销售、财务、研发等里面组织机构和相应的里面约束轨制，董事、监事和高档约束东谈主员能够照章履行职责，具备健全且运行高超的组织机构，适合《北交所注册约束办法》第十条第（一）项的礼貌。

3、凭证致同出具的2020年度、2021年度《审计敷陈》（致同审字（2023）第110A026601号）、2022年度《审计敷陈》（致同审字（2023）第110A005723号）和2023年1-6月《审计敷陈》（致同审字（2023）第110A027518号），刊行东谈主敷陈期内达成贸易收入 247，176.43万元、275，524.26万元、239，728.81万元和126，684.15万元，达成包摄于母公司通盘者的净利润10，709.09万元、11，003.78万元、9，858.90万元和5，854.86万元，刊行东谈主具有持续规划身手，财务景象高超，适合《北交所注册约束办法》第十条第（二）项的礼貌。

4、最近三年，刊行东谈主财务司帐敷陈无作假记载，均被出具无保寄望见审计敷陈，适合《北交所注册约束办法》第十条第（三）项的礼貌。

5、刊行东谈主照章例范规划，适合《北交所注册约束办法》第十条第（四）项的礼貌。

6、最近三年内，刊行东谈主偏激控股股东、执行限度东谈主不存在退步、行贿、侵占财产、挪用财产或者破损社会主义市集经济顺次的刑事犯法，不存在诈骗刊行、要紧信息透露犯法或者其他触及国度安全、民众安全、生态安全、坐蓐安全、公众健康安全等领域的要紧犯法行径，最近一年内未受到中国证监会行政处罚，适合《北交所注册约束办法》第十一条的礼貌。

（四）刊行东谈主适合《北京证券来回所股票上市司法（试行）》礼貌的上市条目

保荐机构对刊行东谈主本次向不特定合格投资者公开刊行股票并在北交所上市

是否适合《北京证券来回所股票上市司法（试行）》（以下简称“《北交所上市司法》”）礼貌的上市条目进行了逐项核查，核查间隔如下：

调查范围涵盖了该案场的各个区域，包括接待区、展示区、洽谈区等，以及涉及的销售人员、客服人员等。深圳神秘顾客（SMS）公司对暗访人员进行了专业的培训，确保这次调查结果客观准确，其调查方案通常包括以下几个步骤：

1、刊行东谈主适合《北交所上市司法》第2.1.2条的礼貌

（1）2022年8月18日，公司股票在宇宙中小企业股份转让系统挂牌公开转让，咫尺所属层级为转换层；

（2）凭证致同出具的2022年度《审计敷陈》，放弃2022年12月31日，刊行东谈主包摄于母公司通盘者的净财富为94，622.63万元；本次刊行东谈主拟向不特定合格投资者公开刊行股票不进步72，466，667股（含本数，不含逾额配售采纳权），刊行东谈主及主承销商将凭证具体刊行情况择机接受逾额配售采纳权，接受逾额配售采纳权刊行的股票数目不进步本次刊行股票数目的15%，即不进步10，870，000股（含本数），若全额欺骗逾额配售采纳权，刊行东谈主拟公开刊行股票不进步83，336，667股（含本数），本次刊行上市沿途为新股刊行，原股东不公开发售股份，刊行对象预测不少于100东谈主；

（3）刊行东谈主于2023年6月30日总股本为21，740万元，刊行东谈主拟向不特定合格投资者公开刊行东谈主民币平常股（A股）不进步7，246.67万股（未讨论逾额配售采纳权），本次刊行完成后刊行东谈主总股本将不低于3，000万元，公众股东持股比例不低于本次公开刊行完成后公司股本总额的25%；公开刊行后，预测公司股东东谈主数不少于200东谈主；公开刊行后，知足中国证监会和北交所礼貌的其他条目。

因此，保荐机构觉得，刊行东谈主适合《北交所上市司法》第2.1.2条的礼貌。

2、凭证致同出具的2021年度、2022年度《审计敷陈》（致同审字（2023）第110A026601号）、（致同审字（2023）第110A005723号），刊行东谈主2021年度和2022年度经审计的包摄于母公司股东的净利润（扣除非不时性损益前后孰低为筹商依据）分别为10，467.68万元和6，297.69万元，最近两年加权平均净财富收益率（扣除非不时性损益前后孰低数）分别为12.29%和6.82%。刊行东谈主最近两年净利润均不低于1，500万元且加权平均净财富收益率平均不低于8%，凭证公司的盈利身手、市集估值水平、股票来回价钱合理料到等成分，预测刊行时公司市值不低于2亿元，适合《北交所上市司法》第2.1.3条第（一）项的礼貌。

3、经核查刊行东谈主工商登记贵寓、与刊行东谈主主要股东、约束层访谈，获取主要股东出具声明与承诺，取得的工商、税收、环保、服务和社会保险、住房公积金、地盘、房屋等方面的主管机构出具的关连说明文献，以及查询公开信息，保荐机构觉得，最近3年内，刊行东谈主偏激控股股东、执行限度东谈主不存在退步、行贿、侵占财产、挪用财产或者破损社会主义市集经济顺次的刑事犯法；不存在诈骗刊行、要紧信息透露犯法或者其他触及国度安全、民众安全、生态安全、坐蓐安全、公众健康安全等领域的要紧犯法行径。

凭证刊行东谈主董事、监事和高档约束东谈主员提供的个东谈主简历偏激分别出具的相干承诺，核查股东大会、董事会、监事会运营记载，查询外部公开信息，保荐机构觉得：刊行东谈主偏激控股股东、执行限度东谈主、董事、监事、高档约束东谈主员最近12个月内不存在被中国证监会偏激派出机构采取行政处罚；或因证券市集犯法非法行径受到宇宙股转公司、证券来回所等自律监管机构公开非难的情形；不存在因涉嫌犯法正被司法机关立案视察或涉嫌犯法非法正被中国证监会偏激派出机构立案走访，尚未有明确论断想法的情形；不存在挂牌公司偏激控股股东、执行限度东谈主被列入失信被扩充东谈主名单且情形尚未排斥的情形。

刊行东谈主自挂牌以来，能够实时透露年度敷陈和半年度敷陈，不存在未按照宇宙股转公司礼貌在每个司帐年度间隔之日起4个月内编制并透露年度敷陈，或者未在每个司帐年度的上半年间隔之日起2个月内编制并透露半年度敷陈的情形。

敷陈期内，刊行东谈主的经贸易绩相对踏实，最近24个月内主贸易务未发生要紧变化，最近24个月内执行限度东谈主未发生变更；最近24个月内董事、高档约束东谈主员未发生要紧不利变化，知足规划踏实性的要求。

经核查，刊行东谈主业务、财富、东谈主员、财务、机构零丁，与控股股东、执行限度东谈主偏激限度的其他企业间不存在对刊行东谈主组成要紧不利影响的同行竞争，不存在严重影响刊行东谈主零丁性或者显失公正的关联来回；刊行东谈主或其控股股东、执行限度东谈主、占刊行东谈主主贸易务收入或净利润比例进步10%的伏击子公司不存在被列入失信被扩充东谈主名单且尚未排斥的情形，知足平直面向市集零丁持续规划的能

力。同期，刊行东谈主不存在利益受到毁伤等其他情形。综上，经核查，刊行东谈主适合《北交所上市司法》第2.1.4条的礼貌

4、刊行东谈主不存在表决权互异安排。综上，保荐机构觉得，刊行东谈主适合《北交所上市司法》的相干礼貌。

四、保荐机构对于有偿聘用第三方机构和个东谈主等相干行径的核查

凭证《对于加强证券公司在投资银行类业务中聘用第三方等梗直从业风险防控的想法》（证监会公告[2018]22号）的礼貌，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘用各种第三方机构和个东谈主（以下简称“第三方”）等相干行径进行了核查。

（一）保荐机构有偿聘用第三方等相干行径的核查

本保荐机构在本次云星宇向不特定合格投资者公开刊行股票并在北京证券来回所上市格式中不存在各种平直或盘曲有偿聘用第三方的行径，不存在未透露的聘用第三方行径。

（二）刊行东谈主有偿聘用第三方等相干行径的核查

保荐东谈主对刊行东谈主有偿聘用第三方等相干行径进行了专项核查。经核查，刊行东谈主在保荐机构（主承销商）、讼师事务所、司帐师事务所等该类格式照章需聘用的证券服务机构除外，聘用北京企融智上科技有限公司为本次刊行召募资金投资格式进行可行性分析。

除上述事项外，上市公司不存在其他平直或盘曲有偿聘用第三方的行径，相干聘用行径正当合规，适合《梗直从业想法》的相干礼貌。

五、对私募投资基金备案情况的核查想法

保荐机构对刊行东谈主放弃2023年6月30日的刊行东谈主股东情况进行了核查，核核对象包括持股5%以上股东、董监高偏激关联方。保荐机构查阅了股东工商登记贵寓、贸易派司、公司规定或联合公约以及走访问卷，并检索了中国证券投资基金业协会网站。

放弃2023年6月30日，刊行东谈把握股5%以上股东、前十大股东、董监高偏激关联方的在册股东中共有1家机构股东，为北京京国发股权投资基金（有限联合）（以下简称“京国发”）。

京国发成立于 2011年 12月 29日，调理社会信用代码为91110000589125526N，主要规划阵势为北京市西城区锦什坊街35号院1号楼1227单元，扩充事务联合东谈主为北京京国瑞投资约束有限公司（委派于仲福为代表），类型为有限联合企业，京国发已完成私募基金备案，基金编号为SD6753。基金约束东谈主为北京京国瑞股权投资基金约束有限公司，基金约束东谈主登记编号为P1031345。

经核查，保荐机构觉得，刊行东谈把握股5%以上股东、前十大股东、董监高偏激关联方的在册股东中属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督约束暂行办法》和《私募投资基金约束东谈主登记和基金备案办法（试行）》礼貌的私募投资基金已在中国证券投资基金业协会完成备案登记手续。

六、对刊行东谈主的转换发展身手的核查想法

凭证《北京证券来回所向不特定合格投资者公开刊行股票并上市业务司法适用指引第1号》，保荐机构对刊行东谈主转换身手进行了核查。

公司尽力于成为宇宙开首的贤人交通详细服务商，业务触及贤人交通系统集成、贤人交通时期研发与应用、贤人交通运维服务等。自成立以来，公司历久宝石与时俱进，改良转换，以升迁贤人交通领域自主转换身手为目的，络续鞭策约束转换和体制转换，在贤人高速交通、贤人城市交通等标的开展具体使命，持续加大科研参加，以期在贤人交通领域竞争中保持上风地位。公司自身转换特征如下：

（一）转换基础及研发参加

公司宝石自主研发，在高速公路贤人交通系统带域内领有较强的时期应用实力。公司研发机构包括北京高速公路智能交通工程时期研究中心及子公司博宇清醒，主要研究范围包括：多义性高速公路收费系统，以及基于ETC中枢时期的拓展应用；高速公路交通出行信息服务系统；高速公路的智能化交通约束系统，提高高速公路全体服务水平；高速公路救急约束系统，升迁高速公路嘱托突发事件的详细处理水平；智能交通领域的开发类转换产物的研发等。

公司建立与完善了科技效果更正的组织实施与激励奖励轨制，建立了科技东谈主员的培养熟悉、职工手段培训、优秀东谈主才引进以及东谈主才绩效评价奖励轨制。公司通过组织考核、里面竞聘等姿色积极引进优秀东谈主才，饱读舞进行科技转换，提高技术东谈主员的训导。放弃2023年6月30日，公司研发东谈主员数目为227东谈主，占公司职工总额的 23.45%，公司领有高素质研发戎行，有身手持续进行自主研发和时期转换，为公司进行科技转换提供了保证，加速了时期转换步履。

公司高度爱好研发及转换使命，在科研转换方面持续发力，以完善贤人交通科技转换体系为干线，鞭策科技转换身手建造和使传统业务向高精尖标的转型的政策目的，统筹科技研发，促进效果扩充应用，充分推崇科技研发对公司业务全面发展的撑持引颈作用。敷陈期内，公司研发用度分别为11，753.40万元、14，756.85万元、12，631.57万元和4，685.72万元，占贸易收入比重分别为4.76%、5.36%、5.27%和3.70%。

（二）时期转换及科技效果更正

在持续大肆进行研发参加的同期，公司爱好科技效果更正，通过自行投资等姿色更正了多项科技效果，并在实践中积极加以应用。敷陈期内，公司中枢时期产生收入分别为184，723.74万元、198，351.71万元、159，546.08万元和80，904.31万元，占主贸易务收入的比重分别为74.82%、72.07%、66.63%和63.96%。放抄本招股说明书签署日，公司领有专利121项，软件文章权317项，时期转换和科技效果更正效果显耀。

经过多年的持续参加、教养积贮及科技效果更正，公司在贤人交通这一会通筹商机、信息网罗、数据处理、通讯传输、电子传感、智能限度、系统集成和交通工程等多项时期的复杂行业应用领域络续积贮工程时期教养，已开发并掌合手了多项高速公路贤人交通行业的专利时期，并在 ETC应用、解放流、车联网、交通大数据、云筹商等贤人交通领域进行了拓展性研究使命。公司的各种科研效果已在宇宙全面应用，在给公司带来稠密经济效益的同期也取得高超的社会运营效果，鞭策了高速公路约束的信息化和智能化系统应用。在高速公路收费方面，跟着移动支付、ETC电子标签的普及和取消高速公路干线站使命，极地面提高了高速公路收费站的通行效率，减少运营成本、裁汰逃费率，为进一步促进高速公路智能化发展奠定了基础。在谈路监控方面达成了高速公路交通流量数据、开发状态数据、事件数据等信息的实时麇集和发布，达成监控平台智能化巡缉和约束，为运营约束东谈主员提供决策维持。公司也因此屡次赢得中国高速公路信息化优秀集成商奖、北京市科学时期奖、中国公路学会领军企业奖、产物奖和北京市公路学会科学时期奖等各种奖项。

此外，公司还把握或参与了北京市交通委员会《贤人高速公路建造指南（试行）》（尺度号：BJJT/0060—2021）、宇宙智能运载系统尺度化时期委员会《谈路运载与交通讯息时期电子收费（EFC）参与方之间信回绝互接口的表率》（尺度号：GB/T20610-2006）、宇宙谈路运载尺度化时期委员会《汽车客运站售票约束信息系统表率》（尺度号：JT/T310-2020）、宇宙智能运载系统尺度化时期委员会《详细客运要道智能化系统建造总体时期要求》（料到打算号：JT2021-25）、北京市交通委员会《贤人泊车系统时期要求第2部分：泊车场（库）外场开发》（DB11/T2046.2-2022）及《贤人泊车系统时期要求第3部分：泊车场（库）约束模块》（DB11/T2046.3-2022）等多项场合尺度、行业尺度和国度尺度的制定使命。

（三）公司具有较强的业务详细保险身手

公司自成立之初即专注于贤人交通领域，经过多年的业务积贮及自身发展，领有较强的业务详细保险身手，具有一定的转换性，具体体当今以下方面：

1、公司持续开展研发参加，具备一定时期上风，并络续引入新的时期元素，同期参与多项尺度制定使命

如前所述，公司在贤人交通领域持续进行研发参加，通过自主研发形成了无数研究效果并在业求实践中加以应用，形成了高速公路收费系统等一系列中枢时期，现存时期在行业内具备一定的转换性和时期上风。同期，公司在现存时期基础上保持研发转换，在车路协同等高速公路贤人系统带域新的时期及应用标的均有一定效果，曾为交通运载部贤人公路试点格式——延好意思妙速公路（北京段）格式搭建车路协同及一体化平台等。

此外，公司的时期身手在业内具有较高的招供度，曾参与了多项场合尺度、行业尺度和国度尺度的制定使命，举例《贤人高速公路建造指南（试行）》礼貌了北京市贤人高速建造的总体架构，对北京市以前贤人高速公路建造具有较好的带领作用。同期，通过参与此类尺度制定格式，公司可进一步了解及掌合手行业时期及相干尺度、时期表率发展标的，保持业务身手处于行业较高水平。

因此，公司在时期方面具备较强的业务详细保险身手。

2、公司领有无数复杂、繁难格式扩充事迹及教养，格式托付身手较强

公司是国内最早从事高速公路贤人交通系统集成业务的企业之一，亦然业内首批赢得从业天资的公司之一。经过多年积贮，公司掌合手了无数复杂、繁难格式扩充事迹及教养，举例具有双螺旋纯正结构的四川省雅泸高速纯正机电系统集成，以及福建、广东、四川等地多项包含跨海大桥和山体纯正在内的机电系统集成大型复杂格式，以及首发集团取消省界收费站格式、广渠路东延格式等一系列限度性节点要求严苛的格式。

在上述格式中，在较为复杂的地形、时限实时期条目下，公司针对性地采取与土建工程相通施工等格式实施保险措施，保险格式按期完成扩充，具备较强的格式托付身手和问题处分身手，杭州满意度调查公司领有高超的业界口碑。

3、公司东谈主才储备丰富，业务掩盖面广

公司咫尺已在高速公路领域形成了丰富的东谈主才储备，并在城市交通领域也已储备了充足的业务实时期东谈主才。咫尺，公司承揽、承建格式已覆及宇宙除港澳台地区外其余沿途省级行政区域，公司可通过所掌合手中枢时期的组合应用，以知足宇宙各省市高速公路建造时期要求及各地业主单元的互异化需求，具备宇宙性、全地域、全地貌的系统建造身手，具备较强的业务详细保险身手。

4、公司自主研发格式约束系统，具备较强的格式约束身手

贤人交通系统集成格式具有单个格式地舆跨度大、软硬件等原材料品类高贵、专科性强等特质，同期公司咫尺系统集成业务已遍布宇宙除港澳台地区外其余沿途省级行政区域，格式组织实施、约束难度较大。针对业务开展中存在的上述难点，公司爱好业务约束信息化使命，结合自身丰富的格式扩充教养，自研格式约束系统，先后上线了客户及供应商约束、投标约束、格式经由约束、合同约束、成本约束等业务功能模块，咫尺系统已基本达成公司现存业务的全周期线上约束，同期开发上线了移动端系统。

通过格式约束系统的研发及应用，公司的格式约束及组织实施身手有用升迁，业务详细保险身手得以加强。

5、公司参与多个要紧行径保险格式，具备较强的要紧格式保险身手

公司的业务详细保险身手具有较高的行业招供度，曾行为主要承建单元，先后参与完成了多个要紧行径保险格式的承建使命，包括北京冬奥会伏击赛场结合线——延好意思妙速公路（北京段）的机电系统工程格式，“成齐市大运会重心工程谈路贤人交通系统建造格式”等多个成齐市大运会保险格式；曾行为主要运营保险单元，承担“开国七十周年”“北京冬奥会”“成齐大运会”等要紧行径交通救急保险使命。

通过参与要紧行径保险格式，公司可进一步积贮要紧格式扩充教养，保持业务身手处于行业较高水平。

综上，公司具备完善的研发基础且持续进行大肆研发参加，爱好科技效果更正并形成了一系列业务中枢时期，相干时期具偶然期转换性及上风，公司在格式时期身手、托付身手、约束身手方面平衡发展，形成了较强的业务详细保险身手，在业内招供度较高，具备显著的转换特征。

七、对本次刊行对即期陈述摊薄填补相干措施的核查想法

经核查，保荐机构觉得，刊行东谈主作出的填补即期陈述措施以及刊行东谈主董事、高档约束东谈主员、控股股东所作念出的相干承诺事项，适合《国务院对于进一步促进成本市集健康发展的多少想法》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅对于进一步加强成本市集中小投资者正当权利保护使命的想法》（国办发[2013]110号）中对于保护中小投资者正当权利的精神，以及中国证监会《对于首发及再融资、要紧财富重组摊薄即期陈述关连事项的带领想法》（证监会公告[2015]31号）的礼貌。

八、刊行东谈主主要风险

（一）规划风险

1、市集竞争风险

公司在贤人交通领域积贮了丰富的格式教养，业务中标领域长年排行市集前线。比年来跟着贤人交通格式的扩充，行业对中游集成商的时期实力、资金实力、交通建造教养等的详细性要求显著增强，除了传统智能交通系统集成商除外，多类企业也马上参与到这一身手的市集竞争中。举例上游ICT（信息与通讯）开发巨头、互联网企业等时期型公司但愿向后蔓延其上风业务，比年来较多通过联合投标致使单独投标的姿色参与市集竞争并平直提供贤人交通系统的全套处分决策；各地区交通投资集团或高速公路公司也但愿完成数字化转型并上前拓展其业务链条，纷纷确立信息化子公司平直参与相干格式建造；诸如通讯运营商、交通建造单元等大型国企也凭借着资金和专项时期上风成为了极具竞争力的行业参与者。行业竞争的加重不仅有可能压缩业务的利润空间，致使有可能将处于不利竞争地位的企业淘汰出局。

敷陈期内，受取消省界收费站政策红利消退及民众卫滋事件等成分影响，公司在手订单领域呈下落趋势。放弃2023年9月30日，公司在手订单领域为25.61亿元，公司业务开展情况全体自如，拟参与投标格式数目和预估金额较为充足。面对行业内热烈的市集竞争，诚然公司咫尺较新进入者具偶然期、教养、东谈主才等上风，但若以前公司在产物及服务、研发、市集开拓等方面不成有用打刊行业发展阵势的变化，公司可能濒临竞争力放松、市集份额下落的风险，进而对公司经贸易绩产生不利影响。

2、经贸易绩下滑的风险

2020年度、2021年度及2022年度，公司贸易收入分别为247，176.43万元、275，524.26万元和239，728.81万元，公司扣除非不时性损益后包摄于母公司股东的净利润分别为9，011.67万元、10，467.68万元及6，297.69万元，2022年度，公司收入及扣除非不时性损益后包摄于母公司股东的净利润分别同比下落35，795.45万元和4，169.98万元，下落主要受民众卫滋事件和剥离速通科技的影响。

2022年，公司格式扩充受到民众卫滋事件影响，导致验收托付进程不足预期，贸易收入相应减少；同期受民众卫滋事件影响，高速公路业主单元收支缺口看守高位导致资金弥留，对公司的回款相应滞后，公司当期末应收账款余额以及计提的信用减值赔本相应增多、利润减少。经初步测算，民众卫滋事件导致公司2022年收入下落约8，000万元，导致公司扣除非不时性损益后包摄于母公司股东的净利润下落约912.82万元。

此外，2022年4月，公司剥离了原子公司速通科技，并退出毛利率水平较高的高速公路通行费清分结算业务，致使公司收入、利润下滑。假定公司敷陈期内并未剥离速通科技，且速通科技2022年全年经贸易绩与2021年数据保持一致，经初步测算，剥离速通科技导致公司2022年收入下落约28，276.27万元，导致公司扣除非不时性损益后包摄于母公司股东的净利润下落约1，220.40万元。

2023年以来，跟着全球民众卫滋事件的影响缓缓消失，受益于业主单元资金弥宽恕况缓解，公司经贸易绩情况已有所好转。2023年1-6月，公司达成贸易收入126，684.15万元，扣非后包摄于母公司股东的净利润3，819.36万元，同比分别增长5.41%和3.68%。2023年1-9月，公司达成贸易收入160，710.34万元，扣非后包摄于母公司股东的净利润6，490.46万元，同比分别下落11.68%和增长31.18%。刊行东谈主事迹下滑的趋势已基本扭转。

2020年末，2021年末，2022年末及2023年9月末，公司在手订单金额呈下滑趋势，分别为36.56亿元、29.52亿元、28.29亿元和25.66亿元。公司以前的规划景象受宏不雅经济和产业政策等外部成分以及公司自身的服务身手、时期转换和市集开拓身手等里面成分详细影响。诚然公司积极拓展新业务领域，但若以前出现全体市集需求放缓或公司不成持续获取订单，则可能导致公司经贸易绩下滑。

3、行业及政策风险

贤人交通系统集成业务是公司最主要的业务。咫尺国内大部分高速公路智能交通工程、城市贤人交通格式需求方或投资方齐是各级国有投资主体，民营投资占比拟少。国度高速公路路网的建造规划以及城市贤人交通投远程到打算受政府财政预算、宏不雅政策的影响，每年会有波动。现时由于国表里经济、政策环境等成分影响，我国经济增速承受一定压力。以前若国内宏不雅经济环境出现不利变化，财政预算收紧或收费公路通行费收入波动，则将影响交通主管部门对贤人交通工程格式的总投资领域，进而可能会对行业发展及公司事迹酿成不利影响。

咫尺，公司承揽、承建格式已覆及宇宙除港澳台地区外其余沿途省级行政区域，形成了以齐门北京为中心、掩盖宇宙的业务网罗。公司业务掩盖的主要省、直辖市及自治区均制定了相应的政策规划维持土产货区贤人交通投资建造，贤人交通行业仍属于国度、场合政策维持发展的产业。以前，如国度、各地区政策发生变化，可能对公司业务开展酿成不利影响。

4、关联来回风险

敷陈期内，公司关联销售占贸易收入的比重分别为56.93%、36.43%、40.22%和 21.49%。公司控股股东首发集团为公司最主要的关联来回对象，原因是首发集团为北京地区高速公路的主要业主，投资建造约束的北京路段较多，公司本人藏身和发展于北京，在北京地区已形成踏实的业务并发展为自身的竞争上风。公司与首发集团之间业务关系较为踏实，成心于公司保持在贤人交通系统集成的竞争上风，同期也奠定了日后持续开展与首发集团业务的基础。从公司自身发展情况和格式承揽方面来看，公司与首发集团形成关联来回具有必要性。

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公司已制定《公司规定》《关联来回约束办法》《零丁董事使命详情》等轨制对关联来回的审批模范进行表率，形成了较为完善的里面限度轨制。但若公司以前不成严格扩充里面限度轨制，公司治理不够表率，关联方仍可能通过关联来回对公司及中小股东利益酿成不利影响。

5、客户集合度较高的风险

公司属于贤人交通行业产业链中的系统集成商，下旅客户为高速公路建造投资方，以及有信息化建造需求的各省、市的交通运载部门、运营公司，由于公路建造单格式投资金额较大，格式进入密集建造期后，公司从单个格式、单个客户取得的收入较高。2020年度、2021年度、2022年度及2023年度1-6月，公司来自前五大客户的销售收入占贸易收入的比例分别为65.92%、64.72%、66.48%和 81.92%，公司来自主要客户的销售收入金额较大，客户集合度较高。若是以前相干客户业务引诱机会减少，公司不成赓续开发新的客户资源、升迁公司贸易收入，则公司经贸易绩将受到一定程度影响。

6、业务区域较为集合的风险

敷陈期内，公司来自于华北地区的收入占比分别为68.23%、49.93%、59.30%和 47.14%，华北地区是公司业务最为集合的区域。比年，基于在华北地区所积贮的时期和格式教养，公司正在积极拓展宇宙其他区域的业务，咫尺公司承揽、承建格式已覆及宇宙除港澳台地区外其余沿途省级行政区域，形成了以齐门北京为中心、掩盖宇宙的业务网罗。以前若在其他区域的业务不成达成较大破裂，公司对华北区域业务的依赖程度会提高，可能会给公司以前的业务开展、经贸易绩带来不确定性。

7、业务拓展风险

贤人交通行业下旅客户主要为各省、市高速公路建造投资方以及有信息化建造需求的各省、市交通运载部门、运营公司等。凭证《中华东谈主民共和国公路法》《中华东谈主民共和国招标投标法》等法律法例的礼貌，交通基础设施相干建造主体主要通过招投标姿色进行采购，一般会从天资、时期水平、格式实施决策、历史事迹、报价水平、公司领域等方面确立评分尺度对投标东谈主进行详细评分，临了凭证评分间隔遴选中标东谈主。在评分尺度中，历史事迹庸俗会行为评价参数，而在某些特定格式中，省市级区域内的历史事迹常常会对格式的评标间隔产生一定影响。

因此，公司在自身业务集合的华北区域由于历史事迹较丰富等原因而占有一定竞争上风，而在进行跨地区业务拓展时，庸俗会濒临区域历史事迹积贮的问题，给公司业务拓展带来挑战，公司存在一定的业务拓展风险。

8、格式约束风险

公司贤人交通系统集成业务现已掩盖宇宙除港澳台外的沿途省级行政区域，格式实施地较为散布。同期，跟着公司业务领域络续扩大，同期扩充的格式数目也在增多，加大了公司东谈主员调配和格式约束的难度。尽管公司过往的约束教养积贮和现存轨制不错保证不出现系统性风险，但可能会出现现存格式约束体系不适合新格式特质的情况，进而酿成对格式践约、合规规划的约束盲点。若是公司不成实时调度约束体制、强化里面不断轨制、提高约束身手，则公司以前可能存在因约束不善导致格式践约、合规风险。

（二）财务风险

1、毛利率下落的风险

2020年度、2021年度、2022年度及2023年度1-6月，公司详细毛利率分别为19.16%、17.47%、16.20%及13.66%，敷陈期内公司毛利率呈现下落趋势，主要原因包括：（1）1、敷陈期内，公司将持有原子公司速通科技60%股权转让，并退出高速公路通行费的清分结算业务，该业务毛利率相对较高，敷陈期各期公司模拟剔除速通科技后的毛利率分别为 18.31%、15.28%、15.81%和13.66%，下滑趋势有所松驰；（2）敷陈期内，公司效用开拓京外市集，积极参与宇宙各地格式竞标，公司为提高重心格式的中标告成率，会接受有竞争力的廉价策略、压缩利润空间，导致毛利率下落；（3）比年来，跟着我国高速公路网的日臻完善，高速公路建造任务已缓缓向偏远地区、支线和结合线迁移。敷陈期内，公司部分格式位于交通未便的偏远地区，施使命业条目较差，施工组织难度较大，格式实施成本较高，毛利率有限。以前，若公司不成保持并升迁市集竞争力、有用限度成本，可能导致公司毛利率持续下落，从而影响公司的盈利水平。

2、应收款项无法足额回收的风险

2020年末、2021年末、2022年末及2023年6月末，公司应收账款账面价值分别为107，897.82万元、98，109.08万元、114，215.96万元及127，472.28万元，全体呈波动高潮趋势。敷陈期各期末，公司对信用风险已显耀增多的客户按照单项计提坏账准备，其余应收账款分离为账龄组所有提坏账准备，公司各期末账龄组合坏账计提比例低于同行业平均计提水平，包含单项计提比例的详细坏账计提比例高于同行业平均计提水平。2022年末，公司应收账款账面价值

增长较大，主要受宏不雅经济波动影响，各业主单元自身现款流较为弥留，导致合同项下付款滞后。诚然公司应收账款账龄以1年以内及1-2年的为主，且公司应收账款客户主要为各场合公路投资建造公司、交通主管部门等政府或国有主体，资信景象较好，但若以前下流行业发生要紧不利变化，客户财务景象、引诱关系发生恶化，则可能导致公司应收账款无法收回形成坏账赔本，将对公司财务景象和规划效果产生不利影响。

3、规划行径现款流量下滑的风险

敷陈期内，公司规划行径产生的现款流量净额分别为 3，887.72万元、11，343.13万元、-1，580.08万元和-17，944.90万元，全体波动较大，且最近一年一期公司规划行径产生的现款流量净额为净流出。2022年，公司贸易收入同比下落12.99%，而应收账款余额同比增长12.86%，下旅客户回款不力，导致公司规划行径现款流下落。若是以前公司业务拓展不足预期，或应收账款无法实时收回，公司规划行径现款流量存在赓续下滑的风险，并对公司日旧例划踏实性酿成不利影响。

4、所得税优惠政策到期的风险

公司于2020年7月31日取得北京市《高新时期企业文凭》，文凭编号为GR202011000886，有用期为3年。放抄本刊行保荐书签署日，云星宇已通过北京市认定机构办公室的高新时期企业复审评审，咫尺正在进行备案公示。凭证《中华东谈主民共和国企业所得税法》的相干礼貌，公司2020年度、2021年度及2022年度按15%的优惠税率交纳企业所得税。刊行东谈主子公司博宇清醒于2020年12月2日赢得北京市高新时期企业文凭，文凭编号为GR202011005227。凭证《中华东谈主民共和国企业所得税法》的相干礼貌，博宇清醒 2020年度、2021年度及2022年度按15%的优惠税率交纳企业所得税。上述税收优惠到期后，如公司或子公司博宇清醒不成赓续被认定为高新时期企业，可能导致公司的税务成本有所高潮，从而对公司的经贸易绩产生一定的影响。

5、进入新的细分领域带来的盈利风险

自成立以来，公司业务主要围绕高速公路贤人交通开展，比年公司基于在高速公路贤人交通业务积贮的时期和教养，在研发转换中拓展产物和时期的应用场景，栽植和发展城市贤人交通领域业务。城市贤人交通领域下旅客户以各省市城市约束政府部门、行状单元及各级国有投资主体为主，建造单元主要通过招投标姿色进行采购，由于公司进入该细分领域时候较短，过往事迹较少，庸俗需要采取廉价竞争的策略参与投标，以期在招投标中取得上风，因此此类格式利润空间较为有限。以前跟着公司在细分领域事迹的缓缓积贮，情况预测会有所改善，但短期内仍存在由于进入新的细分领域导致公司盈利身手下滑的风险。

（三）时期风险

1、时期变革风险

贤人交通行业触及筹商机、数据通讯、传感及限度等多项软硬件时期，对行业参与者时期水善良研发实力有一定要求。同期，当代互联网信息时期发展马上，如若企业不成实时、准确地把合手软硬件、系统集成时期的发展趋势并将新产物、新时期应用于业求实践中以知足客户种种化的需求，可能会濒临由于时期升级迭代而被淘汰的风险。

2、东谈主才流失风险

贤人交通行业属于典型的智商密集型产业，优秀的东谈主才对于产业的发展至关伏击。行业内东谈主才争夺日趋热烈，若是企业未能实时继承引进充足的时期、约束和营销东谈主才，将平直影响企业的历久规划和发展。行业内企业需要制定高超的薪酬激励机制，以留下及引诱优秀东谈主才。

（四）法律风险

1、大股东失当限度的风险

放抄本刊行保荐书签署日，首发集团持有公司48.95%的股份，为公司第一大股东；齐门高速持有公司29.95%的股份，为公司第二大股东，齐门高速由首发集团执行限度；同期，首发集团之全资子公司首发投控持有公司14.50%股份，为公司第三大股东。综上，首发集团平直或盘曲限度公司93.40%的股份，控股比例较高。

诚然公司建立了完善的法东谈主治理结构，从轨制安排上幸免大股东主管表象的发生，但在公司利益与大股东利益发生冲突时，若是首发集团通过欺骗表决权影响本公司的要紧决策，可能毁伤公司利益，给其他股东带来一定的风险。

2、规划天资相干的风险

咫尺，公司及子公司已赢得与公司业务关连的天资文凭。尽管如斯，仍不根除以前可能由于相干天资要求提高、行业监管政策变化等成分使公司出现相干规划天资被暂停、无法持续或实时赢得、需要增多关连开销以持续知足天资条目或获取新的规划天资等情形，从而可能对公司的业务规划酿成不利影响。

3、常识产权保护风险

公司领有的商标、专利、文章权等常识产权是公司中枢竞争力的伏击组成部分，公司一直高度爱好常识产权的保护，通过实时苦求专利、注册商标等多种措施确保常识产权得到有用保护。关联词，由于行业时期发展马上，若公司未能实时发现骚扰公司常识产权的行径并采取法律措施，公司的常识产权和品牌形象可能会濒临被侵权的风险。

4、常识产权纠纷风险

放抄本刊行保荐书签署日，公司存在 1起行为被告的专利侵权纠纷案件，即原告北京一通智能科技有限公司诉被告云星宇专利侵权纠纷一案，该案件一审已开庭，法院未作出判决。咫尺国度常识产权局已受理公司建议的宣告北京一通智能科技有限公司案涉专利无效的苦求。2022年度，公司分享单车泊车约束相干业求达成销售收入1，375.99万元，占当期贸易收入的比重为0.57%，达成毛利99.72万元，占当期毛利额的比重为0.26%，占比很小。上述诉官司项不会对公司坐蓐规划产生要紧影响。上述纠纷事项的详备情况已在招股说明书“第十节 其他伏击事项”之“六、其他事项”章节透露。

鉴于贤人交通领域内竞争日趋热烈，公司在业务开展尤其是新业务的拓展经由中，可能会与其他市集参与者产生常识产权纠纷，存在濒临常识产权诉讼或纠纷的风险。若是发生常识产权诉讼、纠纷或被宣告无效的情形，均可能对公司的业务发展和财务景象酿成不利影响。

（五）召募资金投资格式风险

1、召募资金投资格式时期风险

公司本次召募资金拟用于桥隧结构健康数字化监测系统格式、智能交通检测看重机器东谈主格式、信息化升级建造格式等格式，主要通过公司自主研发的姿色实施。尽管公司咫尺已具备格式实施所需的时期身手及业务基础，但在后续实施经由中仍然存在由于时期升级、市集变化、研发效果未能达到相干时期尺度等原因导致的研发失败风险。

2、桥隧结构健康数字化监测系统格式市集竞争风险

公司本次召募资金拟部分用于桥隧结构健康数字化监测系统格式。桥梁纯正结构健康监测领域咫尺存在一定的市集竞争，并且跟着产业进一步开发，以前可能会有更多的竞争者涌入本市集，公司将濒临愈加热烈的竞争压力。若是公司不成在时期水平、成本限度、市集拓展等方面持续保持自身上风，本格式的盈利身手和市集份额将会受到较大影响。

3、智能交通检测看重机器东谈主格式市集拓展风险

公司本次召募资金拟部分用于智能交通检测看重机器东谈主格式。智能交通检测看重机器东谈主属于新兴产物，尽管行业内咫尺已有应用案例，但行业全体仍属于探索发缓期，相干市集仍需进一步栽植，因此业务拓展的执行进程可能够不上预期。具体而言，若是下旅客户尚未形成以机器替代东谈主工完成危急环境下功课的习尚，或者使用机器东谈主的相干成本居高不下导致客户不肯意完成机器替代或采纳其他成本更低的替代决策，公司的业务扩充速率将会放缓，导致本格式的盈利身手受到影响。

4、本次公开刊行股票摊薄即期陈述的风险

本次公开刊行完成后，公司总财富和净财富领域将有所增多，总股本亦相应增多。本次召募资金到位后，公司将合理使用召募资金，但由于召募资金投资格式投资建造尚需一定时候，存在基本每股收益和稀释每股收益等即期陈述磋商被摊薄的风险。

5、收入增长不达预期导致事迹大幅下滑的风险

本次募投格式实施后，公司固定财富折旧、无形财富摊销及研发用度将相应增多，若募投格式不成较快产告成益或未能产生预期收益以弥补新增固定财富、无形财富带来的折旧、摊销用度和新增研发用度，则可能导致公司经贸易绩出现下滑。

（六）本次公开刊行并在北京证券来回所上市的安排及风险

公司本次公开刊行股票完成后，将苦求在北京证券来回所上市。

公司本次公开刊行股票注册苦求赢得中国证监会情愿后，在股票刊行经由中，会受到市集环境、投资者偏好、市集供需等多方面成分的影响；同期，刊行完成后，若公司无法知足北京证券来回所刊行上市条目，均可能导致本次刊行失败。

公司在北京证券来回所上市后，投资者自主判断刊行东谈主的投资价值，自主作出投资决策，自行承担因刊行东谈主规划与收益变化或者股票价钱变动引致的投资风险。

九、对审计截止日后主要规划情况的核查想法

保荐机构情切了刊行东谈主审计截止日后主要规划景象是否发生要紧变化。经核查，保荐机构觉得，公司规划情况踏实，产业政策、税收政策、行业市集环境、主要产物的研发和销售、公司规划模式未发生要紧变化，董事、监事、高档约束东谈主员及中枢时期东谈主员未发生要紧变更，未发生其他可能影响投资者判断的要紧事项。

十、对刊行东谈主发展出息的评价

（一）经济结构调度创造新机遇

固定财富投资是踏实经济增长的伏击抓手，国度的“稳增长”发展政策成心于加强政府基建水平，辅导资金流向固定财富投资。国内宏不雅经济环境诚然在短期内濒临较大压力，但发展韧性依然保持强劲，尤其所以新基建为代表的投资需求将被引发，投资空间进一步扩大，为行业新一轮发展带来新机会。

（二）新时期会通应用成为势必

中邦交通运载的发展，前30年主要依靠基础设施建造的领域彭胀，后30年将主要依靠科技赋能。新一代信息时期的快速发展为贤人交通的达成提供了伏击的时期撑持，推动交通行业在产物决策、应用领域以及服务模式上出现破裂，让交通运载向数字化、网罗化、智能化进一步发展；而交通领域的应用反之也为新时期实践提供了丰富场景，让东谈主工智能、数据通讯时期、物联网、超等筹商、区块链等等前沿时期能够在落地应用中进行迭代升级，以前还将在高精舆图、北斗导航、新一代移动通讯、车路协同、多源感知信息会通以及网罗和信息安全等多项时期应用方面取得破裂。因此，新时期与交通行业的深度会通是行业发展的势必趋势。

（三）贤人城市交通系统工程兴起

尽管贤人交通的兴起是从高速公路行业运行的，但跟着城镇化进程的持续鞭策，城市发展对于交通的详细化约束将建议更高的需求。凭证第七次宇宙东谈主口普查间隔表露，我国城镇东谈主口占比依然达到63.89%，而在以前一定时候内城镇化速率仍然有望快速鞭策。贤人交通的落脚点是提供对东谈主的服务，因此，东谈主口密集之处才是交通时期应用的重心需求端所在。诚然城际公路对于贤人交通的需求将历久保持昌盛，但历久而言，贤人交通的发展重心照旧倾向城市领域，服务于贤人城市的达成，贤人城市的交通系统带域或将成为现时行业破解发展难题的要害风向标。

要而论之，保荐机构觉得，刊行东谈主所处行业具有相对稠密的发展出息和高超的政策环境，刊行东谈主自身具备较强的竞争上风且敷陈期内经贸易绩相对踏实，刊行东谈主具有高超的发展出息。

十一、保荐机构对本次证券刊行的推选论断

受刊行东谈主委用，一创投行担任其本次刊行的保荐机构。保荐机构死守老诚守信、费力尽责的原则，对刊行东谈主的刊行条目、存在的风险、发展出息等进行了充分守法走访和审慎核查，就刊行东谈主与本次刊行关连事项严格履行了里面审核模范，并已通过保荐机构内核部门审核。保荐机构对刊行东谈主本次刊行的推选论断如下：北京云星宇交通科技股份有限公司本次刊行适合《公司法》《证券法》《北交所注册约束办法》和《北交所上市司法》等关连法律法例和表任意文献礼貌的向不特定合格投资者公开刊行股票并在北京证券来回所上市的条目，并服气刊行东谈主的苦求文献实在、准确、完好。因此，保荐机构情愿保荐云星宇本次刊行，并承担保荐机构的相应职守。

（以下无正文）

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